溢价45倍收购亏损资产！关注函来了

7月9日深夜，高溢价收购亏损资产的商络电子，收到了深交所的关注函。

(相关资料图)

此前在7月5日，公司公告拟以2000万元追加投资“载人eVTOL（电动垂直起降飞行器）”概念的亿维特。但2000万投资仅获得4.62%的股权，以此测算标的估值达到4.33亿元，但亿维特只是一家刚成立一年半的新公司，截至今年一季度末净资产不到千万，营收-1.19万元，净利润-415万元。深交所要求其说明收购原因及合理性。

公司引用第三方数据称eVTOL拥有广阔的市场需求，“并在2035年前达到每年超万亿美金的市场规模”。深交所要其说明上述观点的出处及合理性，说明“每年超万亿美金的市场规模”的依据及对应的市场范围。

资料显示，商络电子是一家被动元器件分销商，代理产品包括电容、电感、电阻及射频器件等。2022年，商洛电子实现净利润1.32亿元，同比下滑43.99%；2023年一季度，公司实现净利润2023.41万元，同比继续大幅下滑71.04%。

2035年前每年超万亿美金市场规模？

7月5日，商络电子披露《关于全资子公司对亿维特（南京）航空科技有限公司追加投资暨关联交易的公告》显示，公司全资子公司商络电子投资（海南）有限公司（以下简称商络海南）拟对亿维特（南京）航空科技有限公司（以下简称亿维特）进行增资，南京邦盛赢新二号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称邦盛赢新）和南京邦盛聚源投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称邦盛聚源）作为新投资方拟参与本次增资，出资方式为货币出资。

公告称，“亿维特成立于2022年1月12日，专注于载人eVTOL（电动垂直起降飞行器）研发、制造，致力于UAM（Urban Air Mobility城市空中交通）未来空中出行解决方案；在中央交通强国战略引领下，多省市开展低空空域管理改革试点，开启了国内通航万亿蓝海；摩根斯坦利、罗兰贝格等知名咨询机构一致认为eVTOL将在城市空中出行、高维货运、应急救援、特色旅游等领域拥有广阔的市场需求，并在2035年前达到每年超万亿美金的市场规模”。

此次关注函深交所要求公司说明国家针对eVTOL和UAM出台了哪些具体政策，说明目前相关省市开展了低空空域管理改革试点、试点时间、试点主要内容，说明目前行业所处阶段以及亿维特的行业地位；说明摩根斯坦利、罗兰贝格观点的出处及合理性，说明“2035年前达到每年超万亿美金的市场规模”的依据及对应的市场范围（如是指全球市场亦或是区域性市场等）。

公告继续称，“公司创始人团队及技术人员历经十数年的合作，完成了运8系列、ARJ21、C919、多款中大型无人机等型号设计研发制造，积累了丰富的航空项目管理、飞机系统集成、适航取证经验，掌握行业资源和核心技术”。深交所要公司列示创始人团队及技术人员的基本信息及工作履历，详细说明相关人员承担设计研发制造工作的具体工作情况、成果，掌握哪些行业资源和核心技术。

公告还称，“公司已经完成了缩比验证机，正在进行原型机研制，计划于年底前首飞，并开始进行适航取证，力争2026年底前获得中国民航适航证，并进入商业运营。”深交所要求公司结合自身及行业可比公司eVTOL研发周期等情况，说明“正在进行原型机研制”的情况下，“计划年底前首飞”的可行性及依据；结合申请中国民航适航证的流程以及亿维特eVTOL项目进展规划，说明预计2026年底前获得适航证的依据及合理性。

持续亏损却溢价45倍收购

根据公告及报备的协议，本次交易前，商络海南已持有标的公司10%股份，本次交易分为两期，一期商络海南以1600万元增资，增资后持股比例为14.5%；二期商络海南、邦盛赢新和邦盛聚源共同增资，增资后持股比例分别为14.62%、4.95%和0.05%，其中商络海南增资金额为400万元。

而亿维特的情况如何呢？根据公告，2022年12月31日，标的公司净资产为1352.77万元；2023年3月31日，标的公司净资产为937.71万元。2022年，标的公司营业收入为3.45万元，净利润为-747.23万元；2023年一季度，标的公司营业收入为-1.19万元，净利润为-415.06万元。

深交要其说明亿维特在2023年一季度营业收入为负的原因及合理性；补充披露邦盛赢新和邦盛聚源的出资金额，结合两次交易中相关方出资金额及持股比例计算相关方对标的公司的估值情况，说明公司与邦盛赢新和邦盛聚源对标的公司估值是否存在差异。

而公司以2000万元对价获取亿维特4.62%的股权，该投资金额对应亿维特约43290万元的估值，以截至今年一季度末净资产为基数的话，溢价高达45倍。深交所要公司说明亿维特市场价格的形成依据，详细说明收购价格的确定依据，说明在亿维特成立时间较短且亏损的情况下，高溢价收购标的公司的原因及合理性。

最后，公开资料显示，邦盛赢新和邦盛聚源均为南京邦盛投资管理有限公司，南京邦盛投资管理有限公司间接参股商络电子。深交所要公司说明是否与邦盛赢新和邦盛聚源存在针对本次交易的其他协议安排，如是，补充披露协议主要内容。

业绩大幅下滑资金不宽裕

值得一提的是，商络电子去年7月也耗资近5000万元现金收购，获得星华港实业和华港集团各80%的股权。从公司披露的收购日至2022年末数据来看，也难言乐观，星华港实业亏损83.7万元，而华港集团微利155.3万元。

商络电子账上其实并不宽裕，截至2022年年末公司的货币资金是3.13亿元，截至今年一季度末是3.91亿元，但其光短期借款就分别有9.31亿和9.27亿元。公司的应收账款和存货较高，今年一季度末分别为15.4亿和10亿元。

公司的主营业务也陷入低迷。财报显示，2022年，商洛电子实现营业收入56.41亿元，同比增长5.18%；归属于上市公司股东的净利润1.32亿元，同比减少43.99%；扣非净利润1.16亿元，同比减少47.47%。2023年一季度，公司实现营业收入12.78亿元，同比减少4.73%；归属于上市公司股东的净利润2023.41万元，同比减少71.04%。

资料显示，商络电子是被动元器件分销商，公司代理的产品包括电容、电感、电阻及射频器件等被动电子元器件及IC、分立器件、功率器件、存储器件及连接器等其他电子元器件，以被动电子元器件为主。

虽然只是代理被动电子元件，公司的互动平台还是经常回复一些涉及市场热点的问题。

如6月27日，针对“2023年是否计划开展光模块厂家合作，如：剑桥科技，新易盛，联特科技等”的提问，公司回复称“公司代理销售晶体振荡器，并已于上述光模块厂家展开合作”。6月8日公司称，涉及向人工智能应用端提供存储、IC、电容等零部件。6月7日公司称，为VR/AR的零部件制造商提供电子元器件产品，例如歌尔集团。

商洛电子今年以来股价低位徘徊，而从2021年4月上市时的高点算起，则是深跌状态，跌幅约65%，最新市值45亿。截至今年4月10日，公司有股东1.87万户。